Субъекты КИИ: являются ли субъектами КИИ юридические лица, осуществляющие факторинговую деятельность?

2025 год

Ответ: согласно статье 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор факторинга – это договор финансирования под уступку денежного требования. По данному договору одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне – финансовому агенту (фактору) – денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а фактор обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:
1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);
2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);
3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;
4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.
В роли фактора может выступать коммерческая организация (статья 825 ГК РФ). Согласно статье 5 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», такие коммерческие организации являются организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом. Соответственно, финансовые агенты (факторы) в рамках своей деятельности принимают от клиентов денежные средства или иные финансовые активы для хранения, управления, инвестирования и (или) осуществления иных сделок в интересах клиента либо прямо или косвенно за счет клиента и, таким образом, относятся к организациям финансового рынка (статья 142.1 Налогового кодекса Российской Федерации, далее – НК РФ). Однако отдельно отметим, что статья 142.1 НК РФ устанавливает понятия и термины, используемые при осуществлении автоматического обмена финансовой информацией с иностранными государствами (территориями).
Факторинговая деятельность не является лицензируемым видом финансовой деятельности. Однако коммерческие организации для оказания факторинговых услуг должны декларировать осуществление следующих видов экономической деятельности организаций финансового рынка:

• код Общероссийского классификатора видов экономической деятельности (далее – ОКВЭД) 64.9 – деятельность по предоставлению прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению;
• код ОКВЭД 64.99.5 – предоставление факторинговых услуг.

Указанные коды ОКВЭД входят в состав группировки кода ОКВЭД 64 – деятельность по предоставлению финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению. Соответственно, наличие кодов ОКВЭД данной группировки указывает на деятельность организации в сфере финансового рынка, то есть осуществление деятельности как финансовой организации, оказывающей финансовые услуги (пункт 6 статьи 4 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).
Таким образом, коммерческие организации, заключающие договоры финансирования под уступку денежного требования в качестве финансовых агентов, являются субъектами КИИ, функционирующими в сферах финансового рынка.